Hiện Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tổ chức doanh nghiệp chính, bao gồm: Công ty cổ phần, Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty hợp danh. Tuy nhiên, phổ biến nhất là Công ty cổ phần, Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Luật doanh nghiệp cũng quy định các trường hợp được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giữa các hình thức tổ chức nói trên.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó doanh nghiệp sẽ thay đổi từ hình thức pháp lý này sang hình thức pháp lý khác, thay đổi các yếu tố tạo nên loại hình doanh nghiệp như mối quan hệ giữa các thành viên, mối quan hệ giữa các thành viên với công ty, chế độ trách nhiệm, tổ chức quản lý nội bộ…Tuy nhiên, các quyền và nghĩa vụ có liên quan của doanh nghiệp không thay đổi bao gồm quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động, các quyền và nghĩa vụ khác với các tổ chức, cá nhân khác.
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH 1 thành viên và ngược lại
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông. Vì vậy, khi Công ty cổ phần không còn duy trì số lượng cổ đông như trên sẽ phải thực hiện chuyển đổi sang Công ty TNHH 1 thành viên. Việc không duy trì được số lượng cổ đông có thể do nhiều nguyên nhân:
- Các cổ đông rút vốn hoặc chuyển nhượng lại phần vốn cho một cổ đông duy nhất.
- Công ty được mua lại toàn bộ bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác.
- Một cổ đông đứng ra thâu tóm toàn bộ cổ phần của Công ty.
Ở chiều ngược lại, khi Công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận vốn của tối thiểu 2 tổ chức, cá nhân (Cổ đông mới) khác có thể chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần. Việc tiếp nhận vốn có thể thực hiện thông qua hai hình thức:
- 2 Cổ đông mới góp thêm vốn vào Công ty TNHH 1 thành viên. Điều này sẽ làm tăng vốn điều lệ của Công ty.
- 2 Cổ đông mới mua lại một phần vốn góp của Chủ sở hữu để trở thành cổ đông công ty. Trường hợp này Vốn điều lệ công ty sẽ không thay đổi.
Chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và ngược lại
Đối với trường hợp này, không nhất thiết Công ty cổ phần phải giảm bớt số lượng cổ đông. Bởi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có giới hạn tới 50 thành viên góp vốn. Tương tự như vậy, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi chuyển đổi thành công ty cổ phần có thể thực hiện ngay nếu có từ 3 thành viên góp vốn hiện hữu.
Trường hợp Công ty cổ phần chỉ còn 2 cổ đông thì bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc cổ đông rút vốn có thể dẫn đến việc Giảm vốn điều lệ khi Công ty mua lại toàn bộ cổ phần của 1 cổ đông khiến cho Công ty chỉ còn 2 cổ đông.
Trường hợp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có 2 thành viên hiện hữu tiếp nhận vốn của 1 thành viên mới có thể chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần và tăng vốn điều lệ.
Chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và ngược lại
Tương tự như các trường hợp trên, khi Công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm vốn của 1 hoặc nhiều thành viên mới, Công ty phải làm thủ tục chuyển đổi sang hình thức Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Hoặc cổ phần nếu đủ 3 thành viên). Việc chuyển đổi này có thể làm tăng vốn điều lệ hoặc không nếu có sự chuyển nhượng phần vốn góp,
Khi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không duy trì trên 2 thành viên góp vốn cũng bắt buộc phải chuyển đổi sang hình thức Công ty TNHH 1 thành viên.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Tùy từng hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hồ sơ bạn cần chuẩn bị cũng có một số điểm khác nhau. Chủ yếu ở các văn bản nội bộ của Công ty. Có thể tổng hợp một số văn bản như sau:
- Giấy đề nghị Đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Điều lệ Công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập (Nếu chuyển đổi sang Công ty cổ phần); Danh sách thành viên công ty (Nếu chuyển đổi sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
- Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi (Đối với Công ty cổ phần). Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên), Quyết định của Chủ sở hữu (Đối với Công ty TNHH 1 thành viên).
- Giấy ủy quyền hoặc Giấy giới thiệu nộp hồ sơ.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ thực hiện tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện bạn có thể thực hiện online tại Website: dangkykinhdoanh.gov.vn
Thủ tục sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ có một số vấn đề phát sinh liên quan đến tên Công ty. Nếu bạn chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang hình thức Công ty TNHH (cả 1 thành viên và 2 thành viên) và ngược lại thì Công ty bạn sẽ được thay đổi tên để phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp. Khi thay đổi tên Công ty, bạn cần thực hiện một số công việc sau:
- Khắc đổi lại con dấu tròn Công ty.
- Điều chỉnh Thông tin Hóa đơn.
- Điều chỉnh thông tin tài khoản ngân hàng.
- Điều chỉnh thông tin các Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động đã ký kết. Có thể ký thêm Phụ lục điều chỉnh.
Về vấn đề nội bộ, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nghĩa là bạn đã thay đổi toàn bộ cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp. Bao gồm các bộ phận như: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (Đối với Công ty cổ phần); Hội đồng thành viên (Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên); Chủ sở hữu. Vì vậy, sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bạn cần thực hiện bầu, bổ nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty.
Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Hiện LA Law cung cấp Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói với mức phí ưu đãi. Công việc LA Law thực hiện bao gồm:
- Tư vấn điều kiện và thủ tục để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Soạn thảo và đại diện thực hiện thủ tục tại Sở kế hoạch và đầu tư.
- Khắc đổi con dấu và hỗ trợ thực hiện điều chỉnh Thông tin hóa đơn, tài khoản ngân hàng.
- Soạn thảo và cung cấp mẫu Thông báo thay đổi tên Công ty và Phụ lục điều chỉnh các Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động đã ký (Nếu có đổi tên).
- Soạn thảo và cung cấp toàn bộ biểu mẫu liên quan đến việc Bầu, Bổ nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty mới.
- Tư vấn và hỗ trợ việc kê khai và nộp Thuế thu nhập cá nhân cho các thành viên/cổ đông có chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp.
Liên hệ ngay với LA Law để được tư vấn.
- Công ty TNHH Legal Art
- Địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà Sannam, Số 78 Duy Tân, Cầu Giấy, Hà Nội.
- Văn phòng: CT2 DN2 Khu đô thị Định Công, Hoàng Mai, Hà Nội
- Phone/Zalo: 0934554622
- Email: info@legalart.vn
