Các trường hợp tăng vốn đầu tư của Công ty nước ngoài
Đối với công ty có vốn nước ngoài, Tổng vốn đầu tư bao gồm: Vốn góp và Vốn huy động (Vốn vay). Vì vậy việc Tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài có thể xảy ra trong hai trường hợp:
- Tăng tổng vốn đầu tư bằng cách tăng Vốn góp của dự án.
- Tăng tổng vốn đầu tư bằng cách tăng vốn vay.
Thủ tục tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài bằng cách tăng vốn góp đầu tư
Theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, việc tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài có thể thực hiện thông qua các hình thức sau:
- Nhà đầu tư hiện hữu góp thêm vốn để tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài.
- Dự án tiếp nhận vốn đầu tư của Nhà đầu tư mới là Nhà đầu tư trong nước.
- Dự án tiếp nhận vốn đầu tư của Nhà đầu tư mới là Nhà đầu tư nước ngoài.
- Chuyển đổi khoản vay thành vốn góp.
- Chuyển lợi nhuận chưa phân phối thành vốn góp.
- Chuyển đổi thặng dư vốn, cổ phẩn thành vốn góp.
Tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài bằng cách tăng vốn góp của Nhà đầu tư hiện hữu
Đây là trường hợp mà Nhà đầu tư hiện tại góp thêm vốn vào Dự án. Việc góp thêm vốn vào dự án sẽ dẫn đến việc Tăng tổng vốn đầu tư của Dự án và Tăng vốn điều lệ của Công ty. Vì vậy, bạn cần thực hiện hai bước.
Bước 1: Điều chỉnh tăng vốn đầu tư của Công ty nước ngoài. Bạn tiến hành làm thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp. Trường hợp Dự án của công ty bạn không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư thì thời gian thực hiện khoảng 15 ngày làm việc.
Tham khảo thủ tục Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bước 2: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Bạn tiến hành thủ tục Tăng vốn điều lệ của Công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Thời gian thực hiện khoảng 5 ngày làm việc.
Dự án tiếp nhận vốn đầu tư của Nhà đầu tư mới
Trường hợp Dự án tiếp nhận thêm vốn của Nhà đầu tư Việt Nam, bạn tiến hành thủ tục Điều chỉnh Nhà đầu tư, Tăng tổng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư và Thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Các thủ tục này tôi đã có hướng dẫn, bạn có thể tham khảo thêm các bài viết của chúng tôi.
Trường hợp tiếp nhận vốn của Nhà đầu tư nước ngoài, bạn cần lưu ý nhiều vấn đề hơn. Trước tiên là xem xét các điều kiện kinh doanh áp dụng với Nhà đầu tư nước ngoài của Công ty bạn. Tiếp theo là xác định tỉ lệ sở hữu vốn nước ngoài của Công ty bạn có phù hợp với các điều kiện đó hay không. Một số trường hợp bạn cần làm thêm thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Sau đó mới tiến hành Điều chỉnh Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư và Đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi khoản vay thành vốn góp để tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài
Việc chuyển đổi khoản vay thành vốn góp cũng tương tự như trường hợp tiếp nhận vốn đầu tư của Nhà đầu tư mới. Trường hợp này chỉ khác ở chỗ bạn cần xác định khoản vay chuyển đổi là Khoản vay trong nước hay khoản vay nước ngoài. Đối với khoản vay nước ngoài thì cần xem là Khoản vay ngắn hạn hay Khoản vay Trung, Dài hạn. Đối với Khoản vay Trung, Dài hạn thì đã được Đăng ký với Ngân hàng Nhà nước hay chưa.
Đối với Khoản vay Trung, Dài hạn, để có thể thực hiện chuyển đổi, bạn cần có đầy đủ tài liệu chứng minh việc Công ty đã Đăng ký và được Ngân hàng Nhà nước xác nhận. Đồng thời cần chuẩn bị các chứng từ chuyển tiền để chứng minh giao dịch đã hoàn thành. Đây là điều kiện quan trọng nhất để bạn tiến hành thủ tục Tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài.
Chuyển lợi nhuận chưa phân phối thành vốn góp
Trường hợp này thì tương đối đơn giản. Tuy nhiên, bạn cần cung cấp cho Sở Kế hoạch và đầu tư các tài liệu chứng minh việc chưa phân phối lợi nhuận. Bạn có thể dùng Báo cáo tài chính kiểm toán trong năm gần nhất để làm căn cứ chứng minh.
Lợi nhuận sẽ được phân phối theo tỉ lệ sở hữu vốn hiện hữu của các cổ đông trong Công ty. Sau khi hoàn thành thủ tục Điều chỉnh Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư, bạn tiến hành Thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp để tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài.
Chuyển đổi thặng dư Cổ phần thành vốn góp
Có thể hiểu một cách đơn giản như sau. Công ty của bạn phát hành thêm cổ phần và chào bán cho các Nhà đầu tư khác với mệnh giá cao hơn mệnh giá cơ bản của một cổ phần (10 nghìn đồng).
Ví dụ, bạn chào bán thành công 100 cổ phần cho Nhà đầu tư A với Giá 1 cổ phần là 20 nghìn đồng. Như vậy, thặng dư cổ phần của Công ty bạn là 1 triệu đồng. Công ty có thể chuyển đổi vốn giá trị gia tăng này thành vốn góp cho các cổ đông theo tỉ lệ hiện hữu của họ trong công ty.
Tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài bằng cách tăng vốn vay
Như đã nói ở trên, Tổng vốn đầu tư công ty nước ngoài bao gồm vốn góp và vốn vay. Vốn vay ghi nhận trên Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư được hiểu như “hạn mức” công ty bạn có thể Đăng ký các khoản vay Trung, dài hạn nước ngoài. Bạn chỉ có thể đăng ký khoản vay trung, dài hạn nước ngoài tối đa bằng phần vốn vay bạn đăng ký.
Vì vậy, khi công ty bạn muốn đăng ký khoản vay trung dài hạn nước ngoài bạn cần tăng phần vốn vay trong Tổng vốn đầu tư trước. Việc Tăng vốn vay không làm ảnh hưởng đến Vốn điều lệ công ty. Bạn chỉ cần làm thủ tục Điều chỉnh Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư mà không cần thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Quy định về chuyển vốn đầu tư khi tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài
Các giao dịch về vốn của Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản vốn của Công ty. Trường hợp Nhà đầu tư có tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam, Công ty bạn thực hiện chuyển vốn từ tài khoản vốn của Nhà đầu tư sang tài khoản vốn của Công ty.
Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư sẽ quy định thời hạn thực hiện việc chuyển vốn đầu tư. Bạn cần đảm bảo tuân thủ theo các quy định đó để tránh các khoản phạt vi phạm hành chính. Hiện mức phạt do không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ quy định của Giấy chứng nhận Đăng ký đầu tư về việc góp vốn sẽ phạt khá nặng. Mức phạt được quy định từ 30 triệu – 40 triệu đồng.
Lưu ý khi thực hiện tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài
Việc nêu ra các lưu ý liên quan đến Lệ phí Môn bài có lẽ không quá quan trọng. Khi thực hiện Tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài bạn cần lưu ý các vấn đề sau:
- Xác định rằng việc tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài có dẫn đến trường hợp Dự án của Công ty bạn chuyển sang trường hợp phải Quyết định chủ trương đầu tư hay không.
- Đảm bảo thực hiện thủ tục cần thiết theo đúng thực tế. Bạn cần xác định rõ công ty mình tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài theo hình thức nào để thực hiện cho đúng.
- Đảo bảo thời hạn thực hiện việc chuyển vốn đầu tư.
- Đảm bảo các giao dịch góp vốn thực hiện qua đúng tài khoản và hạch toán.
- Chuẩn bị hồ sơ một cách chặt chẽ, logics trước khi thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài.
Trên đây là một số tư vấn của Luật Dương Trí về việc tăng vốn đầu tư công ty nước ngoài. Nếu cần tư vấn chi tiết cho từng trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ:
- Luật Dương Trí
- Địa chỉ: Số 15 Khu chung cư Đường sắt, ngõ 216 Định Công, Hoàng Mai, Hà Nội.
- Phone/Zalo: 0934554622 (Luật sư Tú)
